Ofício-Circular CVM/SSE nº 8/2025 esclarece que a exceção que permite à classe de investidores profissionais receber recursos de direitos creditórios em conta de livre movimentação alcança exclusivamente o cedente da operação, ainda que ele também atue como agente de cobrança, e não se estende a outros prestadores de serviço do fundo
A possibilidade de receber diretamente os pagamentos feitos por devedores de uma carteira de recebíveis é restrita a uma situação específica na estrutura dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. O Ofício-Circular CVM/SSE nº 8/2025 esclarece que a exceção prevista no Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, aplicável a classes destinadas a investidores profissionais, permite que os valores sejam recebidos em nome próprio apenas pelo cedente original dos direitos creditórios. O entendimento delimita quem pode participar desse fluxo financeiro antes que os recursos sejam repassados ao fundo, reforçando a separação entre o cedente e outros agentes envolvidos na operação.
Regra geral exige recebimento direto em conta vinculada ao fundo
A regra padrão de um FIDC determina que os pagamentos devidos pelos sacados, os devedores dos direitos creditórios que compõem a carteira, sejam direcionados diretamente a uma conta de titularidade do próprio fundo ou a uma conta vinculada operada sob instrução irrevogável em seu favor, mecanismo que evita que esses recursos transitem, ainda que momentaneamente, pelo caixa de qualquer outro participante da operação. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que essa exigência cumpre papel central na proteção do cotista, já que reduz o risco de que uma dificuldade financeira do cedente ou de qualquer prestador de serviço contamine os recursos que, por direito, já pertencem ao fundo.
O artigo 52, inciso terceiro, do Anexo Normativo II abre uma exceção a essa regra geral, permitindo que, em classes de FIDC destinadas exclusivamente a investidores profissionais, os recursos da liquidação dos direitos creditórios sejam recebidos em conta corrente de livre movimentação, com posterior repasse à classe. Para Rodrigo Balassiano, essa flexibilização reconhece que o investidor profissional dispõe de capacidade técnica para avaliar e monitorar esse tipo de risco adicional, mas o esclarecimento da CVM deixa claro que ela não pode ser interpretada de forma ampla.
“A exceção existe porque o investidor profissional tem condições de precificar o risco de um recebimento intermediário em conta de livre movimentação, mas isso não significa que qualquer prestador de serviço do fundo possa se beneficiar dela. A CVM foi categórica ao afirmar que essa possibilidade está restrita à figura do cedente, mesmo quando ele acumula, na mesma operação, a função de agente de cobrança da carteira”, avalia o executivo.
Acúmulo de funções pelo cedente não amplia a exceção a terceiros
Rodrigo Balassiano destaca que o ponto mais relevante do esclarecimento está na forma como a CVM tratou uma situação comum na estruturação de FIDCs: a hipótese em que o próprio cedente, além de originar os direitos creditórios, também assume a responsabilidade pela cobrança da carteira junto aos sacados. Nesse arranjo, bastante frequente em operações de varejo com volume elevado de pequenas transações, o cedente recebe os recursos dos devedores em sua própria estrutura operacional antes de repassá-los ao fundo, o que, segundo o diretor, exige atenção redobrada do administrador fiduciário sobre o desenho contratual dessa intermediação.
Para o diretor, a orientação da CVM deixa claro que essa acumulação de papéis pelo cedente não transforma automaticamente qualquer outro prestador de serviço da operação em beneficiário da mesma exceção. Um agente de cobrança contratado que não seja também o cedente original dos direitos creditórios, por exemplo, não pode receber recursos da liquidação em conta de livre movimentação própria, devendo observar a regra geral de direcionamento direto a conta vinculada ao fundo ou de titularidade do próprio FIDC.
A ID CTVM, que atua como administradora fiduciária e custodiante de FIDCs estruturados sob diferentes arranjos de cobrança, incorpora esse esclarecimento à análise prévia de cada nova operação, verificando com precisão qual parte da cadeia contratual efetivamente se enquadra na figura de cedente antes de validar qualquer fluxo de recebimento fora da conta vinculada ao fundo.
Delimitação reduz margem de interpretação em estruturas com múltiplos prestadores
Rodrigo Balassiano pondera que esse tipo de delimitação ganha relevância particular em operações que envolvem uma cadeia mais longa de prestadores de serviço, como plataformas de originação e empresas especializadas em cobrança terceirizada, estrutura em que definir com precisão quem é o cedente para fins regulatórios deixa de ser uma questão formal e passa a influenciar o próprio desenho do fluxo financeiro da operação.
Segundo o diretor, administradores fiduciários que lidam com esse tipo de arranjo mais complexo tendem a se beneficiar de um mapeamento contratual claro desde a estruturação do fundo, de forma a evitar que uma reorganização posterior da cadeia de prestadores crie dúvida sobre a validade de um fluxo de recebimento que dependia da interpretação anterior sobre quem ocupava, de fato, a posição de cedente.
Rodrigo Balassiano avalia que esse esclarecimento também contribui para a análise de risco conduzida por investidores institucionais antes de aportar recursos em uma classe destinada a profissionais, já que a existência de uma conta de livre movimentação em favor de um terceiro que não o cedente original passaria a configurar, após essa orientação, um desvio claro da estrutura regulatória esperada para esse tipo de veículo.
Perspectivas para a governança de fluxos financeiros em FIDCs
Com a indústria de FIDCs brasileira incorporando, cada vez mais, arranjos operacionais complexos envolvendo múltiplos prestadores de serviço ao longo da cadeia de originação e cobrança de recebíveis, a tendência é que esclarecimentos como esse reduzam progressivamente a margem de interpretação sobre pontos sensíveis da arquitetura de proteção patrimonial desses fundos. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários capazes de mapear com precisão cada papel contratual assumido pelos prestadores de uma operação tendem a reduzir o risco de questionamentos futuros por parte da supervisão da CVM, em uma indústria na qual a ID CTVM já reúne mais de 550 fundos administrados e acompanha de perto a estruturação de operações de crédito privado com diferentes graus de complexidade na cadeia de cobrança.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
